Một số vấn đề lưu ý khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên

Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh vừa công bố một số vấn đề các công ty niêm yết cần lưu ý khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên. Theo Sở này, vì tính chất quan trọng của Đại hội đồng cổ đông nên công tác tổ chức Đại hội đồng cổ đông là vấn đề các công ty niêm yết cần quan tâm và thực hiện tốt để tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định.  

Ảnh minh họa.Ảnh minh họa.

Cụ thể, liên quan đến trình tự, thủ tục triệu tập tại Đại hội đồng cổ đông, Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh cho biết: Các công ty phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.

Trong đó, công ty phải đảm bảo công bố thông tin và gửi cho Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chậm nhất mười (10) ngày làm việc trước ngày chốt danh sách.

Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu.

Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định. Bên cạnh đó, công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Công ty phải chuẩn bị toàn bộ tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên/bất thường, bao gồm: thông báo mời họp, mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Các tài liệu này phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty, đồng thời công ty phải gửi thông báo mời họp cho các cổ đông và hướng dẫn truy cập trang thông tin điện tử về việc họp và tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông trước khi khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông chậm nhất là mười lăm (15) ngày.

Một số vấn đề lưu ý khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên ảnh 1
Lịch trình chuẩn bị và tổ chức Đại hội đồng cổ đông.

Việc công bố thông tin phải được thực hiện đồng thời với việc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán về nội dung công bố thông tin.

Liên quan đến việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh hướng dẫn: Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm: Họ tên, ngày tháng năm sinh; Trình độ chuyên môn; Quá trình công tác; Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác; Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có)…

Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà các cổ đông sau khi gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

Đối với Ban kiểm soát, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty. Cơ chế đề cử của Ban kiểm soát đương nhiệm được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Liên quan đến điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh cho biết: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành do chưa đảm bảo tỷ lệ 65% thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành do chưa đảm bảo tỷ lệ 51% thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai và cuộc họp lần thứ ba này được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Khi tổ chức họp lần thứ hai hoặc thứ ba, tổ chức niêm yết lưu ý gửi Thông báo về việc mời họp, hướng dẫn truy cập trang thông tin điện tử về việc họp và tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông cho các cổ đông chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai hoặc thứ ba để cổ đông có thể tiếp nhận thông tin và tham dự họp đầy đủ. Ngoài ra, tổ chức niêm yết không bắt buộc phải chốt lại danh sách cổ đông để thực hiện họp lần thứ hai hoặc thứ ba.  

Liên quan đến việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông và công bố thông tin sau Đại hội, Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh lưu ý: Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty chưa đáp ứng theo các quy định mới của Thông tư 121/2012/TT-BTC tại Điều 10, 11, 18, và 19 thì công ty cần tổ chức bầu lại để đảm bảo tuân thủ quy định.

Công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng Quản trị theo phương thức dồn phiếu, theo đó kết quả bầu dồn phiếu phải được xác định cho từng thành viên.

Trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu thì kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm.

Nghị quyết và Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Biên bản phải có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty...

(GK)