Những lưu ý khi tổ chức Đại hội đòng cổ đồng thường niên năm 2016

Để việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 của các công ty đại chúng phù hợp với các quy định của pháp luật, ngày 15/3/2016, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã có Công văn số 1183/UBCK-QLCB gửi các công ty đại chúng về một số vấn đề lưu ý khi tổ chức Đại hội đòng cổ đồng thường niên năm 2016.

Ảnh minh họa.Ảnh minh họa.

Theo đó, về một số nội dung liên quan đến thực hiện Luật doanh nghiệp năm 2014, công ty đại chúng cần lưu ý:

- Danh sách cổ đông tham gia và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông: Công ty thực hiện lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đảm bảo không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 1, Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Công ty phải gửi Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp nêu trên và công bố thông tin chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc theo quy định tại Khoản 1, Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

- Tỷ lệ dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông: Trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016, Công ty phải công bố cụ thể về tỷ lệ tối thiểu để tổ chức cuộc họp và tỷ lệ biểu quyết theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014, cụ thể như sau:

+ Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông phải đảm bảo có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu có quyền biểu quyết theo quy định tại Khoản 1, Điều 141 Luật Doanh nghiệp.

+ Điều kiện để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua phải đảm bảo được số cổ đông đại diện ít nhất 65% hoặc 51% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp tán thành theo quy định tại Khoản 1 và 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

+ Trường hợp Công ty thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông với tỷ lệ biểu quyết khác quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, thì việc quy định tỷ lệ này phải được thông qua bằng biểu quyết trên tinh thần Luật Doanh nghiệp năm 2014. Trường hợp Điều lệ Công ty quy định tỷ lệ biểu quyết có hiệu lực khác Luật Doanh nghiệp năm 2014, việc biểu quyết của Công ty phải được thực hiện theo tinh thần Luật Doanh nghiệp năm 2014, cụ thể Điều 144 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

- Bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014: Công ty phải xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông về việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ công ty theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014. Khi thực hiện biểu quyết thông qua việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ, Công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Hiện nay, UBCKNN đang trình Bộ Tài chính dự thảo Thông tư thay thế Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng và sẽ hướng dẫn cụ thể các công ty đại chúng về việc sửa đổi Điều lệ theo Điều lệ mẫu sau khi dự thảo Thông tư nêu trên được ban hành.

Về việc lựa chọn công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán/ soát xét báo cáo tài chính: Công ty cần xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông về việc lựa chọn tối đa hai công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán/ soát xét báo cáo tài chính của công ty theo quy định tại Thông tư số 183/2013/TT-BTC ngày 4/12/2013 của Bộ Tài chính về kiểm toán độc lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.

Về việc đăng ký giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán tập trung: Công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng cần xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông về việc đăng ký giao dịch tập trung theo cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán theo quy định tại Điểm d, Khoản 1, Điều 12 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Trường hợp các công ty đại chúng này đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán, công ty cần xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông về việc đăng ký niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán theo quy định.

Công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán có chứng khoán đã đăng ký lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và chưa niêm yết hoặc đã hủy niêm yết được đăng ký giao dịch tại thị trường Upcom theo quy định tại Khoản 1, Điều 3 Thông tư số 01/2015/TT-BTC ngày 05/01/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn đăng ký giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết.

Xác định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty: Hội đồng quản trị cần tổ chức họp, rà soát danh mục ngành nghề kinh doanh của Công ty, xác định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài dự kiến để đưa ra xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp vướng mắc về các vấn đề nêu trên, đề nghị Công ty gửi văn bản về UBCKNN để lấy ý kiến Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn triển khai...

(GB)