Một số điểm mới tại Thông tư 155 về hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK

Ngày 6/10/2015, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC (Thông tư 155) hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, thay thế Thông tư số 52/2012/TT-BTC (Thông tư 52). Trên cơ sở tổng hợp những vướng mắc trên thực tế và tiếp thu ý kiến của các thành viên thị trường, nhiều nội dung đã được sửa đổi, bổ sung so với Thông tư 52.

Ảnh minh họa.Ảnh minh họa.

Về thuật ngữ

Thông tư 155 sửa đổi khái niệm “cổ đông nội bộ” thành “người nội bộ của công ty đại chúng”, do theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ đông phải nắm giữ cổ phần, vì thế những chức danh như thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc… không nắm giữ cổ phần không được coi là cổ đông nội bộ, khi họ mua vào chứng khoán, không phải thực hiện báo cáo trước giao dịch theo quy định về công bố thông tin đối với cổ đông nội bộ (Điều 28 Thông tư 52). Ngoài ra, Thông tư 155 cũng bổ sung các chức danh như người đại diện theo pháp luật, thành viên Ban kiểm toán nội bộ vào khái niệm “người nội bộ của công ty đại chúng”, đảm bảo thống nhất với quy định mới tại Luật Doanh nghiệp 2014. Thông tư 155 cũng bổ sung khái niệm “người nội bộ của quỹ đại chúng” do có nhiều điểm đặc thù không thể sử dụng chung khái niệm với “người nội bộ của công ty đại chúng”.

Bỏ quy định về số lượng cổ đông tại thuật ngữ “công ty đại chúng quy mô lớn” vì thực tế hiện nay số lượng cổ đông của công ty đại chúng có sự thay đổi thường xuyên gây phức tạp cho áp dụng pháp luật. Ngoài ra hầu hết các công ty đại chúng đều có số lượng cổ đông từ 300 cổ đông trở lên.

Bổ sung khái niệm “nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin” nhằm xác định rõ nghĩa vụ thực hiện công bố thông tin của từng đối tượng tham gia thị trường chứng khoán Việt Nam.

Bên cạnh đó, Thông tư 155 bổ sung một số thuật ngữ như “ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán”, “số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết” nhằm đảm bảo nhà đầu tư dễ dàng hơn trong thực hiện nghĩa vụ báo cáo về sở hữu chứng khoán. Các thuật ngữ “Tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng” và “Tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán” được quy định phù hợp với nội dung Thông tư 183/2013/TT-BTC.

Nguyên tắc công bố thông tin

Thông tư có bổ sung quy định việc công bố thông tin bằng tiếng Anh được áp dụng đối với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán. Các đối tượng khác được khuyến khích công bố thông tin bằng tiếng Anh. Trường hợp công bố thông tin bằng tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung thông tin công bố bằng tiếng Anh chỉ mang tính tham khảo.

Người thực hiện công bố thông tin

Thông tư 155 làm rõ trách nhiệm của người thực hiện công bố thông tin trong trường hợp đối tượng công bố thông tin là tổ chức/cá nhân. Thông tư 155 cũng quy định nguyên tắc cho phép nhà đầu tư cá nhân ủy quyền cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng, thành viên lưu ký, Trung tâm Lưu ký chứng khoán... thực hiện công bố thông tin thay cho mình, qua đó khuyến khích việc nhà đầu tư cá nhân ủy quyền cho các định chế chuyên nghiệp thực hiện công bố thông tin nhằm hạn chế các vi phạm của nhà đầu tư, nâng cao tính chuyên nghiệp trong hoạt động công bố thông tin.

Công bố thông tin của công ty đại chúng

Thông tư 155 bổ sung quy định trường hợp công ty đại chúng không thể hoàn thành việc công bố báo cáo tài chính năm do phải lập báo cáo tài chính năm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính năm tổng hợp; hoặc do các công ty con, công ty liên kết cũng phải lập báo cáo tài chính năm có kiểm toán, báo cáo tài chính năm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính năm tổng hợp thì UBCKNN xem xét gia hạn thời gian công bố báo cáo tài chính năm khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty, nhưng tối đa không quá 100 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính nhằm tháo gỡ vướng mắc cho các trường hợp đặc thù này trên thực tế.

Đối với công bố thông tin bất thường, Thông tư bổ sung một số trường hợp phải công bố thông tin bất thường như: khi có quyết định về thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng; quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty; quyết định phát hành trái phiếu chuyển đổi, khi có sự thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành... Thời hạn công bố thông tin bất thường thống nhất là 24h (bỏ thời hạn 72h so với Thông tư 52) để đảm bảo tính kịp thời của thông tin.

Ngoài ra, công ty đại chúng còn phải công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài để đáp ứng yêu cầu mới của Nghị định 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ thay thế Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Thông tư 155 cũng đã bổ sung yêu cầu công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến phát triển bền vững nhằm phù hợp với thông lệ quốc tế, tăng cường trách nhiệm của công ty đối với môi trường và xã hội. Nội dung này được đưa vào Mẫu Báo cáo thường niên hoặc lập riêng thành Báo cáo phát triển bền vững.

Công bố thông tin của tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn

Thông tư 155 bổ sung quy định về việc gia hạn thời gian công bố báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính quý tương tự như trường hợp công bố báo cáo tài chính năm. Bên cạnh đó, bổ sung quy định về việc giải trình các biến động trong chỉ tiêu tài chính tại các Báo cáo tài chính đã công bố nhằm nâng cao tính minh bạch và phù hợp với yêu cầu khách quan của thị trường.

Công bố thông tin của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

Thông tư 155 bổ sung quy định về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty chứng khoán đối với các giao dịch liên quan đến khách hàng mà công ty quản lý, cụ thể là trước khi thực hiện lệnh bán giải chấp chứng khoán ký quỹ hoặc bán chứng khoán cầm cố, công ty phải thông báo cho khách hàng và công bố thông tin trên trang điện tử của công ty (đối với trường hợp bán chứng khoán của khách hàng là người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ). Sau khi giao dịch được thực hiện, công ty phải thông báo cho khách hàng chậm nhất vào cuối ngày giao dịch để khách hàng thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch của thị trường.

Trách nhiệm của công ty quản lý quỹ phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin liên quan đến giao dịch chứng khoán thay cho khách hàng của mình khi đứng tên sở hữu tài sản ủy thác của khách hàng trong trường hợp khách hàng của mình thuộc đối tượng công bố thông tin cũng được bổ sung tại Thông tư 155.

Công bố thông tin của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán

Nội dung công bố thông tin của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán được cơ cấu lại theo hướng quy định chi tiết nghĩa vụ công bố thông tin của các loại quỹ đảm bảo phù hợp với các Thông tư hiện hành về quỹ.

Nghĩa vụ công bố thông tin của các đối tượng khác

Nghĩa vụ công bố thông tin của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ được quy định chi tiết theo hướng đảm bảo tính khả thi trên thực tế, ví dụ nghĩa vụ công bố thông tin của cổ đông lớn không áp dụng đối với trường hợp thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng giao dịch cổ phiếu quỹ hoặc phát hành thêm cổ phiếu do trong những trường hợp cổ đông bị động trong việc thay đổi sở hữu.

Các trường hợp lách luật diễn ra trên thực tế thị trường thời gian qua (giao dịch dưới danh nghĩa công đoàn, đoàn thanh niên...) để tránh nghĩa vụ công bố thông tin của người nội bộ cũng được bổ sung tại Thông tư 155.

Ngoài ra, nghĩa vụ công bố thông tin của người nội bộ hoặc cổ đông lớn cũng có những điểm đặc thù trong các giao dịch hoán đổi chứng chỉ quỹ ETF lấy cổ phiếu cơ cấu và đã được bổ sung tại Thông tư.

Nghĩa vụ công bố thông tin của TTLKCK, SGDCK

Chương này bổ sung và sửa đổi một số quy định về công bố thông tin của TTLKCK, SGDCK liên quan đến hoạt động của thị trường chứng khoán phái sinh phù hợp với Nghị định số 42/2015/NĐ-CP về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh.

Thông tư có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2016, được kỳ vọng sẽ góp phần nâng cao hơn nữa trách nhiệm công bố thông tin của các thành viên thị trường và nhà đầu tư, hoàn thiện khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin trên TTCK, đồng thời nâng cao tính công khai minh bạch của thị trường.

(PV)