Nâng cao chất lượng quản trị công ty của công ty đại chúng

(eFinance Online) - Nhằm hướng tới việc đồng bộ các quy định về quản trị công ty, góp phần nâng cao chất lượng quản trị công ty của công ty đại chúng phù hợp với thông lệ quốc tế và thực trạng quản trị công ty của các công ty đại chúng hiện nay, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Nghị định chính thức có hiệu lực từ ngày 01/8/2017.
Ảnh minh họa. Nguồn: Internet.Ảnh minh họa. Nguồn: Internet.

Theo đó, về phân loại điều kiện, tiêu chuẩn quản trị công ty, Nghị định quy định về quản trị công ty theo 02 loại đối tượng là các công ty đại chúng chưa niêm yết và các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, các công ty niêm yết phải đáp ứng một số tiêu chí cao hơn, như tại khoản 4, khoản 5 Điều 13 về cơ cấu thành viên độc lập HĐQT; khoản 1 Điều 17 về tiểu ban trực thuộc HĐQT; Điều 18 về quy định người phụ trách quản trị công ty; khoản 3 Điều 20 quy định về tiêu chuẩn Kiểm soát viên; khoản 2 Điều 30 về báo cáo tình hình quản trị công ty.

Về quy định áp dụng pháp luật chuyên ngành, Nghị định quy định “Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành”.

Về Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Nghị định quy định:

+ Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC để xây dựng Điều lệ công ty phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

+ Công ty đại chúng tham chiếu mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty. ĐHĐCĐ công ty phải thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Về họp Đại hội đồng cổ đông, Nghị định quy định thời hạn công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về việc chốt danh sách họp ĐHĐCĐ là 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (Quy định cũ tại Thông tư số 121/2012/TT-BTC là tối thiểu 05 ngày). Quy định này nhằm đảm bảo các cổ đông cần có thời gian sắp xếp công việc để tham dự họp.

Quy định về công bố thông tin về ứng viên thành viên HĐQT, Nghị định quy định, thông tin về ứng viên thành viên HĐQT phải được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ (quy định cũ là 7 ngày). Quy định này để đảm bảo phù hợp với quy định về thời hạn công bố thông tin về tài liệu họp ĐHĐCĐ tại Luật doanh nghiệp.

Quy định về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị, Nghị định quy định:

+ Công ty niêm yết Công ty niêm yết dù hoạt động theo mô hình có Ban kiểm soát hoặc không có Ban Kiểm soát (theo quy định tại Điều 134 LDN) đều phải đảm bảo 1/3 số lượng thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.

+ Công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình không có ban kiểm soát phải đáp ứng tỷ lệ tối thiểu 1/3 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Theo quy định tại Nghị định, kể từ ngày 01/8/2020 Chủ tịch HĐQT công ty đại chúng không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc.

Cùng với đó, kể từ ngày 01/8/2019 thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác.

Quy định về Ban kiểm soát, kiểm soát viên được áp dụng theo quy định tại Điều 163 Luật doanh nghiệp. Hiện nay, định nghĩa về kiểm toán viên, kế toán viên được quy định về pháp luật kế toán, pháp luật kiểm toán như sau:

+ Luật kiểm toán độc lập đưa ra khái niệm về kiểm toán viên và kiểm toán viên hành nghề (Điều 14, Điều 15). Theo đó kiểm toán viên phải đáp ứng điều kiện có chứng chỉ kiểm toán viên theo quy định của Bộ Tài chính và kiểm toán viên hành nghề phải là kiểm toán viên và có thời gian làm kiểm toán tối thiểu 36 tháng.

+ Luật kế toán 2015 đưa ra khái niệm về kế toán viên là người có chứng chỉ kế toán viên theo quy định của BTC và kế toán viên hành nghề là người được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hành nghề dịch vụ kế toán theo quy định Điều 58 Luật Kế toán.

Ngoài ra, theo Chuẩn mực đạo đức hành nghề kế toán, kiểm toán ban hành kèm theo Thông tư số 70/2015/TT-BTC ngày 8/5/2015: “kế toán viên, kiểm toán viên chuyên nghiệp là cá nhân được tổ chức có thẩm quyền cấp Chứng chỉ kiểm toán viên hoặc Chứng chỉ hành nghề kế toán”.

Tại Điều 26, Nghị định quy định chi tiết các loại giao dịch không được phép thực hiện, giao dịch nào phải được sự chấp thuận của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông. Cách thức phân loại giao dịch tại Nghị định hướng tới việc hạn chế tối đa hình thức góp vốn khống tại công ty đại chúng, lạm dụng các giao dịch với người có liên quan để gây tổn hại cho doanh nghiệp và công khai minh bạch các giao dịch giữa công ty với người quản lý doanh nghiệp theo tinh thần Luật doanh nghiệp.

Quy định được xây dựng theo hướng không cấm việc công ty mẹ cung cấp khoản vay cho công ty con trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Quy định về công bố thông tin, Nghị định quy định rõ:

+ Công bố thông tin về lựa chọn mô hình tổ chức quản lý và hoạt động tại Điều 29.

+ Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty: công bố tại ĐHĐCĐ thường niên và tại báo cáo thường niên (đối với công ty đại chúng) và công bố định kỳ 6 tháng (đối với công ty niêm yết).

+ Công khai thu nhập của Tổng giám đốc việc tổ chức công bố thông tin của công ty đại chúng, đã được quy định rõ tại Điều 31.

+ Tổ chức công bố thông tin: công ty đại chúng phải có ít nhất 01 nhân viên công bố thông tin (theo khoản 2 Điều 33).

Về người phụ trách quản trị công ty, Nghị định quy định người phụ trách công ty có thể kiêm nhiệm vai trò của thư ký công ty theo Luật doanh nghiệp để đảm bảo phù hợp với thông lệ quốc tế...

(PV)